Article L441-10 - Code de commerce » En cas de facture périodique au sens du 3 du I de l'article 289 du code général des impôts, le délai convenu entre les parties ne peut dépasser quarante-cinq jours après la date d'émission de la facture. II.-Les conditions de règlement mentionnées au I de l'article L. 441-1 précisent les conditions Question d’un client quelles mentions doivent figurer dans le rapport sur les conventions de l’article L. 227-10 du code de commerce dites “conventions réglementées” pour les sociétés par actions simplifiées pluripersonnelles ? Réponse la loi ou les textes réglementaires ne le précisant pas, on peut s’inspirer des règles applicables aux sociétés à responsabilité limitée voir article R. 223-17 du code de commerce ou aux personnes morales de droit privée non commerçante ayant une activité économique R. 612-6 du code de commerce On peut donc indiquer l’énumération des conventions, l’identité de la ou des personnes concernées président, dirigeant, associé disposant de plus de 10 % des droits de vote, société contrôlant une société associée disposant de plus de 10 % des droits de vote,la nature et l’objet de la ou des conventions,les modalités essentielles de la ou des conventions date de conclusion, prix, remises, ristournes, rabais et commissions accordés, intérêts stipulés, durée, sûretés consenties ou toute autre indication permettant d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de la convention,le montant des sommes versées ou perçues par la société au titre de l’exercice que contrairement aux sociétés anonymes notamment L. 225-40-1 , il n’est pas nécessaire de faire figurer dans le rapport les conventions antérieures qui se sont poursuivies au cours de l’exercice ni même, contrairement aux sociétés à responsabilité limitée R. 223-16 de les communiquer au commissaire aux comptes. Voir également notre article Les conventions d'avance en compte courant sont-elles des conventions réglementées L. 223-19, L. 225-38, L. 225-86, L. 227-10 ? et Conventions réglementées dans les SAS Que signifie "par personne interposée" L. 227-10, L. 225-38, L. 225-86, L. 223-21, L. 225-43, L. 225-91 ? Matthieu VincentAvocat au barreau de Paris
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LaSeine-Maritime, dénommée jusqu'en 1955 Seine-Inférieure, est un département français de la Normandie [2], [3], [4], dont il héberge plus du tiers de la population.L'Insee et la Poste lui attribuent le code 76. Sa préfecture est Rouen.. Gentilé. Depuis le 1 er janvier 2006, à la suite d'une consultation [5], [6] réalisée en décembre 2005 par courrier et par Internet, les La société par actions simplifiée SAS a le vent en poupe, puisque cette société a en très grande partie remplacé la société anonyme SA, et qu’en termes de créations, les SAS font désormais jeu égal avec les SARL, ces deux formes sociales représentant l’une et l’autre 48% des nouvelles sociétés créées en 2015 sur l’ensemble des activités marchandes non agricoles INSEE Première n° 1583 – Janvier 2016. La SAS a de nombreuses vertus, mais le moins que l’on puisse dire est qu’elle n’est pas une société livrée clé en main » par le législateur. Un arrêt rendu le 9 juin dernier par la Cour d’appel de Paris illustre les difficultés que l’on peut rencontrer s’agissant d’identifier les règles applicables à cette forme sociale. I – Le régime juridique de la SAS est défini par ses statuts… et par la loi! Il lui appartient de se doter de statuts adéquats, tout d’abord, puisque sa caractéristique essentielle est précisément le grand rôle laissé aux statuts, qui définissent notamment les conditions dans lesquelles la société est dirigée, et les éventuelles restrictions à la liberté de céder ses titres ou de ne pas les céder clauses d’agrément, de préemption, d’exclusion, etc.. Mais la SAS n’est pas régie par ses seuls statuts. Les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce édictent des règles propres à cette société, et le renvoi qui est opéré aux dispositions régissant la SA n’est pas simple l’article L. 227-1 dispose en son troisième alinéa Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l’exception des articles L. 224-2, L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243 et du I de l’article L. 233-8, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l’application de ces règles, les attributions du conseil d’administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet ». Ainsi, si l’on écarte une partie des dispositions régissant la SA, en l’occurrence les textes sur les organes de direction et de contrôle et ceux relatifs aux assemblées d’actionnaires, de nombreuses dispositions régissant la SAS sont des dispositions d’emprunt. Et encore ne sont-elles applicables à la SAS que dans la mesure où elles sont compatibles avec les textes spéciaux régissant cette forme sociale, compatibilité qui n’est pas forcément aisée à déterminer. II – L’arrêt rendu par la Cour d’appel de Paris le 9 juin 2016. Un arrêt récent de la Cour d’appel de Paris, rendu le 9 juin 2016, illustre les difficultés à identifier les règles applicables à la SAS. L’arrêt est relatif à un litige entre une SAS et son président, qui a fait l’objet d’une révocation. Le contentieux porte sur les conditions de la révocation, le président estimant que le principe du contradictoire n’a pas été respecté, dès lors qu’il a été convoqué la veille pour le lendemain par mail à l’assemblée devant statuer sur sa révocation. Il plaidait aussi le caractère brutal et l’absence de juste motif de révocation. La société réclamait de son côté au dirigeant ou à ses proches le remboursement de différentes sommes d’argent, la restitution de différents biens clés de locaux, iPhone, iPad, etc. et noms de domaine. L’arrêt d’appel, partiellement confirmatif du jugement de première instance, donne raison à la société contre son ancien dirigeant, estimant notamment que la situation de la société qui venait de faire l’objet d’une interdiction bancaire suite à l’émission de chèques sans provision justifiait la convocation à l’assemblée dans les conditions décrites ci-dessus et la révocation. Mais c’est surtout sur la question des textes applicables que l’on s’arrêtera ici, pour souligner la difficulté de l’identification des dispositions régissant la SAS. Extrait Aux termes de l’article L. 225-47 alinéa 3 du Code de commerce le conseil d’administration peut à tout moment révoquer le président de la société. Ces dispositions sont applicables aux sociétés par actions simplifiées conformément à l’article L. 227-1 du même code. Dans les écritures des intimées, est cité l’article des statuts de la société C… qui prévoit que le président est révocable à tout moment, mais seulement pour juste motif par décision collective des associés statuant à la majorité prévue à l’article des présents statuts » ». Le premier texte auquel il est fait référence, l’article L. 225-47 du Code de commerce, traite de la révocation du président du conseil d’administration de la SA. Cette disposition n’est pas applicable à la SAS, contrairement à ce qu’écrivent les magistrats. La SAS a toujours un président, puisque c’est le seul organe qui lui est imposé par le législateur, mais elle n’a pas nécessairement de conseil d’administration. On ne voit donc pas que la révocation du président par le conseil d’administration, telle qu’elle est prévue par l’article L. 225-47 pour la SA à conseil d’administration, s’appliquerait à la SAS… d’autant que l’article L. 227-1 dit précisément le contraire. Maintenant, nul n’est à l’abri d’une erreur de plume, et la référence à l’article L. 225-47 n’a pas d’incidence réelle, puisque les statuts de la SAS en cause organisaient la révocation du président, et ce n’était pas le conseil d’administration on ne sait pas si la SAS en question en était dotée qui devait procéder à sa révocation, mais les associés statuant par une décision collective. III – D’autres questions délicates. Des questions restent ouvertes, qui n’étaient pas posées à la Cour d’appel de Paris Les statuts d’une SAS peuvent-ils opérer un renvoi aux dispositions légales régissant la SA, y compris s’agissant des dispositions expressément écartées par l’article L. 227-1 ? La réponse nous semble devoir être positive, car les statuts peuvent organiser le fonctionnement de la SAS, y compris en reproduisant les textes applicables à la SA. Un renvoi à ces textes ne serait pas différent. Si les statuts n’avaient rien dit sur la révocation du président, celui-ci aurait-il été irrévocable ? On n’aurait pas eu le secours de l’article L. 225-47 du Code de commerce, puisque celui-ci n’est pas applicable à la SAS, ainsi que le prévoit l’article L. 227-1. Simplement, le droit commun du mandat et la prise en compte de l’intérêt de la société doivent conduire nous semble-t-il à admettre que la société peut procéder à la révocation du mandataire social qu’est son président. La difficulté est alors d’identifier l’organe compétent pour cela. Le parallélisme des formes incite à reconnaître cette compétence à l’organe ayant procédé à la désignation du président. On peut aussi tenir compte du fait que la SAS ne pouvant avoir qu’un seul président, la désignation d’un nouveau président implique nécessairement que les fonctions de son prédécesseur aient pris fin ; pour pouvoir nommer un nouveau président, l’organe de désignation serait donc habilité à mettre fin aux fonctions du président en place. On comprend bien que les choses seront plus simples si le rédacteur des statuts a été jusqu’au bout du travail attendu de lui, et a indiqué non seulement quel était l’organe compétent pour nommer le président, mais également celui qui avait le pouvoir de le révoquer ! Bruno DONDERO Cettequestion a été posée par M. Frédéric B. Elle a été enregistrée au secrétariat général du Conseil constitutionnel sous le n° 2022-1008 QPC. Elle est relative à la conformité aux droits et libertés que la Constitution garantit de l'article L. 812-8 du code de commerce. Au vu des textes suivants : la Constitution ; l I. - Sous réserve des dispositions du II, est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 300 000 € le fait pour quiconque de s'opposer, de quelque façon que ce soit, à l'exercice des fonctions dont les agents mentionnés au II de l'article L. 450-1 sont chargés en application du présent livre. II. - Lorsque l'opposition porte sur des actes des agents mentionnés au II de l'article L. 450-1 accomplis au titre de leur mise à disposition du rapporteur général de l'Autorité de la concurrence en application de l'article L. 450-6, et qu'elle est le fait d'une personne morale, les dispositions du I ne sont pas applicables et elle n'est passible que de la sanction pécuniaire prévue au deuxième alinéa du V de l'article L. 464-2. articleL. 2 2 5-37 du code de commerce. gdfsuez.com. gdfsuez.com. As such, in accordance with the French law of July 3, 2008 transposing Community Directive Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée " associé unique ". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le présent chapitre prévoit une prise de décision collective. Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositions particulières prévues par le présent chapitre, les règles concernant les sociétés anonymes, à l'exception de l'article L. 224-2, du second alinéa de l'article L. 225-14, des articles L. 225-17 à L. 225-102-2, L. 225-103 à L. 225-126, L. 225-243, du I de l'article L. 233-8 et du troisième alinéa de l'article L. 236-6, sont applicables à la société par actions simplifiée. Pour l'application de ces règles, les attributions du conseil d'administration ou de son président sont exercées par le président de la société par actions simplifiée ou celui ou ceux de ses dirigeants que les statuts désignent à cet effet. La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultant d'apports en industrie tels que définis à l'article 1843-2 du code civil. Les statuts déterminent les modalités de souscription et de répartition de ces actions. Par dérogation au premier alinéa de l'article L. 225-14, les futurs associés peuvent décider à l'unanimité que le recours à un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excède un montant fixé par décret et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis à l'évaluation d'un commissaire aux apports n'excède pas la moitié du capital. Lorsque la société est constituée par une seule personne, le commissaire aux apports est désigné par l'associé unique. Toutefois le recours à un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prévues au cinquième alinéa du présent article sont réunies ou si l'associé unique, personne physique, exerçant son activité professionnelle en nom propre avant la constitution de la société, y compris sous le régime prévu aux articles L. 526-6 à L. 526-21, apporte des éléments qui figuraient dans le bilan de son dernier exercice. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La société par actions simplifiée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence est soumise à des formalités de publicité allégées déterminées par décret en Conseil d'Etat. Ce décret prévoit les conditions de dispense d'insertion au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales. Codede commerce. Informations éditoriales. Code de commerce. Recherche par : Document - Numéro d'article. Table alphabétique. Sommaire. Code de commerce. Depuis quelques années, on constate une très nette dérive d’une jurisprudence portant atteinte de manière conséquente à la liberté statutaire et au formalisme allégé, qui sont pourtant le propre des sociétés par actions simplifiées SAS. Ces positions rigides de la jurisprudence ne sont toutefois pas nouvelle et reflètent un courant assez restrictif de la Cour de cassation qui a tendance à poser des limites à la liberté statutaire des SAS par exemple, Cass. com., 23 octobre 2007, G., 2007, n°10197, note Bureau, Arts et Entreprises ». Dans ce registre, on perçoit plus particulièrement un réel blocage », voire même l’expression d’une peur du vide », de la part de la jurisprudence sur le statut et l’étendue du rôle des dirigeants de SAS, alors même qu’il s’agit-là d’un des domaines de prédilection les plus évidents de la liberté statutaire, symbole des SAS. Rappelons en effet tout simplement que l’article L. 227-5 du Code de commerce pose expressément le principe selon lequel les statuts fixent les conditions dans lesquelles la SAS est dirigée », ce qui autorise, l’existence, à côté du Président et des éventuels Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués de la SAS, d’autres dirigeants individuels ou bien enfin d’organes collégiaux de gestion ou de surveillance, dotés de prérogatives variables. En dépit de cette large liberté statutaire, la jurisprudence actuelle prend une position particulièrement rigide, tant pour les organes de direction individuels Président, Directeur général, Directeur général délégué, autres dirigeants et bénéficiaires de délégation de pouvoir, que pour les organes collégiaux de gestion ou de surveillance. A. Les dirigeants individuels des SAS Il faut d’abord rappeler les derniers arrêts des Cours d’appel de Versailles et de Paris Cour d’Appel de Versailles 24 septembre 2009 n° 08-2615, 5e ch., Vinzend c/ SA Distribution Casino France, Cour d’appel de Paris, 3 décembre 2009 n° 09-5422, ch. 6-2, Pellerin c/ SAS EDCA ; Cour d’appel de Paris 10 décembre 2009 n° 09-4775, ch. 6-2, Levy Renessen c/ SAS Lehwood Montparnasse qui ont statué, de façon à tout le moins étonnante, en matière de licenciement, sur les pouvoirs des dirigeants de SAS. Les dérives de ces jurisprudences sont l’occasion de faire le point sur le régime juridique original applicable aux différents dirigeants de SAS. 1. L’arrêt de la Cour d’appel de Versailles Du point de vue du droit des sociétés, l’arrêt de la Cour d’appel de Versailles semble relativement cohérent, même si sa rédaction est maladroite. Statuant sur le fondement de l’article L. 227-6 du Code du commerce, il rappelle que la SAS est représentée à l’égard des tiers par un Président et que les statuts peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs autres personnes que le Président - portant le titre de Directeur général ou Directeur général délégué - peuvent exercer les pouvoirs confiés au Président. Ensuite, il considère que les salariés sont des tiers au sens de l’article L. 227-6 du Code de commerce et que les pouvoirs du Président de la SAS ne peuvent être confiés à des directeurs généraux ou directeurs généraux délégués qu’à la double condition que cette délégation » soit prévue par les statuts et déclarée au Registre du Commerce et des Sociétés RCS avec mention sur l’extrait K bis. Le raisonnement suivi par la Cour d’appel de Versailles semble justifié au regard du texte même de l’article L. 227-6 du Code de commerce, sous réserve peut-être de l’emploi impropre du terme délégation ». 2. Les arrêts de la Cour d’appel de Paris L’arrêt Pellerin c/ SAS ED » de la Cour d’appel de Paris est plus discutable. Il pose de manière solennelle, sur le fondement de l’article L. 227-6 du Code de commerce, le postulat selon lequel pour que les licenciements en question soient valables, les lettres de licenciement doivent, en conséquence, émaner soit du président de la SAS, soit de la personne autorisée par les statuts à recevoir délégation pour exercer le pouvoir de licencier, détenu par le seul président -et ce, d’ailleurs, conformément au régime légal de la SAS » qui, contrairement à celui des autres formes de sociétés, concentre dans les mains du seul président la totalité des pouvoirs, traditionnellement répartis entre divers organes, et renvoie, pour d’éventuelles autres dispositions, aux statuts ». L’arrêt Levy Renessen c/ SAS Lehwood Montparnasse » reprend au mot près ce même principe après avoir rappelé l’article L. 227-6 du Code de commerce, il admet que pour que le licenciement … soit …, valable, la lettre de licenciement doit, en conséquence, émaner soit, du président de la SAS, soit, de la personne autorisée par les statuts à recevoir délégation pour exercer le pouvoir de licencier … ». Les conséquences déduites par la jurisprudence de ce principe sont encore plus curieuses. Dans le cas de cette dernière SAS, d’une part, les statuts stipulaient bien que le Président pouvait, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée. D’autre part, le Président de la SAS en question avait délégué au Directeur général ses pouvoirs en matière de gestion du personnel -et en particulier, le pouvoir de mettre fin aux contrats de travail- avec faculté, pour le délégataire, de subdéléguer ce pouvoir, faculté que le Directeur général avait utilisé en consentant une subdélégation en faveur du directeur du personnel de la SAS qui avait signé la lettre de licenciement contestée. La Cour d’appel de Paris a néanmoins conclu que l’extrait du Registre du Commerce et des Sociétés concernant cette SAS ne mentionnait pas la délégation consentie par le Directeur général en faveur du directeur du personnel et en a déduit l’absence de pouvoir du signataire et par conséquence, la nullité du licenciement. En d’autres termes, pour que la délégation de pouvoir consentie par le Directeur général au directeur du personnel soit valable, il aurait fallu que cette délégation de pouvoir et son bénéficiaire soient mentionnés sur l’extrait K bis de la SAS. Il faut reconnaître que, d’un point de vue matériel, il paraît impossible de déclarer au RCS l’ensemble des délégations et subdélégations de pouvoirs en cours, notamment dans les grandes sociétés, compte tenu de leur fréquence et de leur nombre potentiellement considérable. Cela étant, en plus de cet argument purement pratique, cette vision des dirigeants de SAS n’est pas sérieuse au regard des textes et doit donc être nécessairement combattue. a Les pouvoirs du Président de SAS Selon la Cour d’appel de Paris, le régime légal des SAS concentre dans les mains du seul président la totalité des pouvoirs, traditionnellement répartis entre divers organes » et le licenciement ne peut être décidé que par le Président ou un titulaire d’une délégation de pouvoir prévue par les statuts. Cette affirmation est erronée, même si la Cour d’appel de Paris constate, paradoxalement et à juste titre, que l’article L. 227-6 du Code de commerce renvoie, pour d’éventuelles autres dispositions, aux statuts », sans pour autant en tirer de conséquence. Certes l’article L. 227-6 du Code de commerce définit le Président de la SAS comme son dirigeant le plus important, tout en limitant ses pouvoirs à la représentation de la société à l’égard des tiers. Conformément au droit communautaire, le Président de SAS est en effet investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l’objet social. Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée même par les actes du président qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve ». Mais l’article L. 227-6 du Code de commerce ne s’arrête pas à ce simple dispositif, mais prévoit expressément, à côté du Président, que les statuts de la SAS peuvent prévoir les conditions dans lesquelles une ou plusieurs personnes autres que le Président, portant le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué, peuvent exercer les pouvoirs confiés au Président. Dès lors, pourquoi la Cour d’appel de Paris a-t-elle ignoré, dans son principe, le pouvoir de représentation des Directeurs généraux et/ou Directeurs généraux délégués prévu, de manière pourtant très claire, par le Code de commerce ? b Les pouvoirs des directeurs généraux et directeurs généraux délégués L’article L. 227-5 du Code de commerce qui prévoit de façon générale que les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », ainsi que l’article L. 227-6 du Code de commerce, prévoient la possibilité de désigner un ou plusieurs Directeurs généraux et/ou Directeurs généraux délégués investis des même pouvoirs que le Président. Il ressort particulièrement de l’interprétation de l’article L. 227-6, alinéa 3 du Code de commerce que pour qu’un Directeur général et/ou un Directeur général délégués dispose de tout ou partie des pouvoirs du Président, cinq conditions doivent être réunies Il faut que ce soit prévu dans les statuts, soit de manière générale, soit nominativement. Il faut également que le titre de Directeur général ou de Directeur général délégué soit employé, étant précisé que contrairement à ce qui se passe dans le cadre d’une société anonyme, il est possible de désigner un Directeur général délégué, sans pour autant désigner de Directeur général. Il faut ensuite en pratique que ses pouvoirs soient déterminés le plus clairement possible afin d’éviter toute difficulté d’interprétation possible. Il faut de plus une référence aux pouvoirs du Président, c’est-à-dire que tout ou partie des pouvoirs du Président soit confié au Directeur général et/ou au Directeur général délégué. Il faut enfin, en application d’une jurisprudence restrictive de la chambre commerciale de la Cour de cassation Cass., com., 3 juin 2008, 07-14457, Design Sportswears / Kesslord Paris » que cette délégation générale des pouvoirs du Président fasse l’objet d’une publication au RCS. Il s’en dégage un régime de représentation à géométrie variable au profit des Directeurs généraux et Directeurs généraux délégués, qui dépend donc strictement du contenu des dispositions des statuts de la SAS. Il est donc clair, contrairement au principe affirmé par la Cour d’appel de Paris, que le Président n’est pas forcément le seul dirigeant habilité à représenter la SAS. c Le pouvoir des autres dirigeants de la SAS A côté des Président, Directeur général et Directeur général délégué, il peut naturellement exister, au sein d’une SAS, d’autres dirigeants bénéficiant d’une délégation de pouvoirs émanant de l’un des dirigeants visés précédemment. Les bénéficiaires de délégations de pouvoir peuvent eux-mêmes consentir des sous-délégations. Sur ce dernier point, semble-t-il, la Cour d’appel de Paris affirme gratuitement que le dirigeant investi par la délégation de pouvoir doit être autorisée par les statuts ». Je ne vois pas pour ma part le moindre fondement légal à cette affirmation. Enfin, et là nous frôlons l’absurdité, la Cour d’appel de Paris conteste la validité de la délégation de pouvoir par le fait qu’elle n’a pas été publiée au Registre du Commerce et des Sociétés la Cour fonde cette affirmation étrange sur l’article 15, A-10 du décret du 30 mai 1984 qui a été abrogé bien avant le licenciement en question ! et repris à l’article R. 123-54 du Code de commerce. Or, même si on part du principe qu’il s’agit d’une codification à droit constant et que cet article a donc vocation à s’appliquer à notre cas, il exige notamment la déclaration et la publication par la société au Registre du Commerce et des Sociétés des personnes ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société avec l’indication, pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, qu’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ». Tout cela est décidément incompréhensible et va bien au-delà d’une simple interprétation de la loi il s’agit, purement et simplement, d’une réécriture totalement abusive des articles L. 227-6 et R. 123-54 du Code de commerce. A cet égard, le Conseil national des greffiers des tribunaux de commerce vient d’observer, à juste titre, dans une note de juin dernier, que la nécessité d’une délégation statutaire n’était pas requise par les dispositions du Code de commerce qui oblige uniquement à définir statutairement les conditions d’exercice du pouvoir général de représentation éventuellement accordé au directeur général ou au directeur général délégué. Un salarié de la société devrait donc pouvoir licencier par simple mandat spécial donné à cet effet ». Il est en effet vrai que l’article R. 123-54 du Code de commerce vise, en ce qui concerne les SAS les a Directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire, président du directoire ou, le cas échéant, directeur général unique, associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société avec l’indication, pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, qu’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers … ». Compte tenu de sa généralité, cette réglementation n’a en effet absolument pas vocation à s’appliquer à une délégation de pouvoir aussi restreinte que la délégation de licencier. Cet article vise les dirigeants de la SAS investis de pouvoirs généraux de direction, et non pas de simple titulaires de délégations de pouvoirs, strictement limitées quant à leur objet. La Cour de cassation est heureusement appelée à se prononcer sur cette question et une chambre mixte doit statuer le 5 novembre prochain, étant précisé que certains arrêts de la chambre social de 2009 sont assez rassurants et n’exigent pas la publication au RCS des délégations de pouvoirs, limitées quant à leur objet Cass., Soc., 17 juin 2009, N° 08-60425, Cass., Soc., 23 septembre 2009, N° 07-44200. B. Les organes collégiaux des SAS S’agissant des organes collégiaux des SAS, certains greffes, et notamment le greffe du Tribunal du commerce de Paris, assimilent totalement les SAS aux sociétés anonymes SA et imposent à tort, me semble-t-il, depuis quelques années, de déclarer au RCS les membres des conseils d’administration, de directoires et conseils de surveillances des SAS. Conformément à la réglementation, cette obligation » de déclaration de ces membres d’organes collégiaux de SAS au RCS doit bien évidemment être accompagnée de la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, relatifs à ces dirigeants ». On peut même penser, dans cette logique tout à fait particulière, que cette obligation de déclaration au RCS s’impose également aux membres d’autres organes collégiaux de SAS, quelle qu’en soit la dénomination Comité de gestion, comité exécutif, conseil de direction, etc., pour autant que leurs prérogatives soient comparables à celles des conseils d’administration, directoires ou conseil de surveillance de SA. Ces greffes fondent cette pratique sur la rédaction de l’article R. 123-54 b du Code de commerce qui impose, notamment, la déclaration au Registre du Commerce et des Sociétés 2° Les nom, nom d’usage, pseudonyme, prénoms, date et lieu de naissance, domicile personnel et nationalité des a Directeurs généraux, directeurs généraux délégués, membres du directoire, président du directoire ou, le cas échéant, directeur général unique, associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société avec l’indication, pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, qu’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ; b Le cas échéant, administrateurs, président du conseil d’administration, président du conseil de surveillance, membres du conseil de surveillance et commissaire aux comptes ; … ». 1. La position de la Cour d’appel de Paris A l’occasion de la demande d’inscription modificative présentée par la SAS Groupe Lucien Barrière, à la suite de la nomination de ses nouveaux Président et Directeur général, le greffier du Tribunal de commerce de Paris a, conformément à la pratique visée précédemment, également requis qu’il soit procédé à l’inscription au RCS de tous les membres du Directoire et du Conseil de surveillance de cette société. Le Juge commis à la surveillance du RCS de Paris a, par ordonnance du 21 décembre 2009, rejeté la requête de la SAS Groupe Lucien Barrière, tendant à ce que soient seulement inscrits au RCS ses seuls dirigeants disposant du pouvoir de l’engager et de la représenter, c’est-à-dire, son Président et son Directeur général, à l’exclusion des autres membres composant son Directoire et des membres de son Conseil de surveillance. Cette ordonnance a donné lieu dernièrement à un arrêt de la Cour d’appel de Paris du 18 mai 2010 Pôle 5 – Chambre 8, N° 10/00710 qui a confirmé en tous points la position du greffe du Tribunal de commerce de Paris et du Juge commis à sa surveillance du RCS de Paris. La Cour d’appel de Paris a en effet constaté que l’article R. 123-54 du Code de commerce visait la société sans distinguer entre les différentes formes de celle-ci ni selon que son organisation et son régime sont issus de la loi ou des statuts ». La Cour d’appel de Paris considère de surcroît que l’inscription au registre du commerce est prévue dans le souci d’informer les tiers ; que, dès lors, qu’elles se dotent d’un directoire et/ou d’un conseil de surveillance, les SAS doivent révéler au registre du commerce et des sociétés les présidents et membres de ces organes, quels que soient leurs pouvoirs aux termes des statuts ». 2. Analyse critique La position de la Cour d’appel de Paris me semble difficile à soutenir, sauf à sortir totalement du champ de l’interprétation de cette réglementation à première vue, l’article R. 123-54 du Code de commerce constitue une cotte particulièrement mal taillée pour les SAS et plutôt dédiée pour l’essentiel aux sociétés anonymes et aux sociétés en commandite par actions. Le problème est en effet que le paragraphe b de ce texte, rédigé à une époque antérieure à la SAS, vise manifestement les organes légaux » des sociétés anonymes et sociétés en commandite par actions et, en aucun cas, les organes collégiaux statutaires de SAS. Notons en effet par exemple que les directoires ou les conseils d’administration de sociétés anonymes sont investis par la loi de prérogatives considérables, ce qui justifie clairement leur déclaration au RCS. De la même manière, les conseils de surveillance de sociétés anonymes bénéficient eux-aussi d’importantes prérogatives légales qui justifient leur déclaration au RCS. Tel n’est aucunement le cas des membres des conseils d’administration et de surveillance statutaires des SAS qui ne bénéficient pas forcément de ces prérogatives justifiant leur inscription sur le RCS, le pouvoir de ces dirigeants » de SAS étant par définition à géométrie variable, en fonction des dispositions statutaires. En effet, dans ma compréhension de l’article R. 123-54 du Code du commerce, s’agissant d’une SAS, seuls doivent être déclarés au Registre du Commerce et des Sociétés, en plus du Président, le cas échéant,… les associés et tiers ayant le pouvoir de diriger, gérer ou engager à titre habituel la société avec l’indication, pour chacun d’eux lorsqu’il s’agit d’une société commerciale, qu’ils engagent seuls ou conjointement la société vis-à-vis des tiers ». Il va de soi que les membres du directoire de la SAS, sur laquelle a statué la Cour d’appel de Paris, n’avaient pas le pouvoir de la représenter ou de la diriger et n’avaient donc pas vocation à engager cette SAS, seuls ou conjointement à l’égard des tiers ils n’avaient donc pas à être déclarés au RCS. C’est pourtant la solution inverse qui a été retenue par la Cour d’appel de Paris, traduisant une nouvelle fois une mauvaise compréhension de la liberté statutaire et du formalisme allégé des SAS. En réécrivant » cette réglementation de cette manière, la Cour d’appel de Paris a traduit une fois encore ce courant jurisprudentiel restrictif qui prétend corseter » la SAS dans un cadre préexistant et bien connu, au détriment de la souplesse et de la simplification qui devraient inspirer son fonctionnement. En d’autres termes, la jurisprudence semble se méfier de la liberté statutaire propre aux SAS, alors même qu’elle est leur raison d’être. En conclusion, il s’agit là d’une bien mauvaise compréhension de la liberté statutaire des SAS et de l’équilibre souvent complexe des pouvoirs de leurs dirigeants. L’esprit libéral des SAS et leur absence de formalisme semblent oubliés, au profit d’un recadrage systématique des SAS par la jurisprudence. En d’autres termes, on tente de renfermer » les SAS dans un cadre préexistant et bien connu. Il est vrai que, dans cette logique, les SAS deviennent plus faciles à appréhender… Stéphane Michel, Avocat chez ArticleL227-2 Version en vigueur depuis le 23 octobre 2019 Modifié par Ordonnance n°2019-1067 du 21 octobre 2019 - art. 2 La société par actions simplifiée Version en vigueur depuis le 21 septembre 2000Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle est modifié au sens de l'article L. 233-3 doit, dès cette modification, en informer la société par actions simplifiée. Celle-ci peut décider, dans les conditions fixées par les statuts, de suspendre l'exercice des droits non pécuniaires de cet associé et de l'exclure. Les dispositions de l'alinéa précédent peuvent s'appliquer, dans les mêmes conditions, à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. Condamnela société Axe Sélection aux dépens d’appel, qui pourront être recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile. La cour: Mme Marie-Pascale Giroud (présidente), Mme Agnès Mouillard et Dominique Saint-Schroeder (conseillères) Avocats: Me François-Pierre Lani, Me Sylvain Staub
Version en vigueur depuis le 01 décembre 2010La région est compétente pour créer, aménager et exploiter les ports maritimes de commerce. Elle est compétente pour aménager et exploiter les ports maritimes de pêche qui lui sont transférés.
Nom adresse et numéro de code de l'organisme de contrôle : QUALISUD ‐ 6 Rue Georges Bizet ‐ 47200 MARMANDE Commerce de détail d'autres produits LAREDY alimentaires n.c.a. : Coffrets cadeau bio: Cf. Annexe certificat biologique 15/10/2021 31/03/2023 6. Période de validité : Du voir date ci‐dessus au voir date ci‐dessus 7. Date de contrôle : Code de commerce article L227-12 Article L. 227-12 du Code de commerce Article précédent - Article suivant - Liste des articles Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de la société. Article précédent - Article suivant - Liste des articles Lespremiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société est imputable sont solidairement responsables, envers les autres associés et les tiers, du Code de commerce article L227-18 Article L. 227-18 du Code de commerce Article précédent - Article suivant - Liste des articles Si les statuts ne précisent pas les modalités du prix de cession des actions lorsque la société met en oeuvre une clause introduite en application des articles L. 227-14, L. 227-16 et L. 227-17, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut, déterminé dans les conditions prévues à l'article 1843-4 du code civil. Lorsque les actions sont rachetées par la société, celle-ci est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les annuler. Article précédent - Article suivant - Liste des articles
Section1 : De l'instauration d'un délai permettant aux salariés de présenter une offre en cas de vente des parts sociales, actions ou valeurs mobilières donnant
Article L227-10 Entrée en vigueur 2017-05-06 Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3. Les associés statuent sur ce rapport. Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.

ArticleL227-1. Une société par actions simplifiée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. Lorsque cette société ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dénommée "associé unique". L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés lorsque le

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le président de la société présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. associés statuent sur ce conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3.
Augmentationdes engagements du concluant sans qu'un vote à l'unanimité n'ait été adopté, Violation des dispositions d'ordre public des articles 227-14 et 227-19 du Code de commerce, Non-respect du principe de parallélisme des formes et des procédures, []Au soutien de ses demandes, monsieur G X se fonde notamment sur les articles L228- 23,

Par Franck Beaudoin, avocat, FB Juris Publié sur le 6 septembre 2018 – Mis à jour le 16/09/2018 Guide juridique Cas considéré approbation des comptes annuels d’une société par actions simplifiée unipersonnelle SASU, c’est-à-dire comportant un associé unique. Références articles L. 227-9 alinéa 3 et L. 227-10 alinéa 4 du code de commerce. Spécificités de la SASU La SAS unipersonnelle suit fondamentalement le régime juridique de la SAS pluripersonnelle comportant plusieurs associés, sous réserve de quelques exceptions. Précisément, en matière d’approbation des comptes annuels, un régime spécifique est institué par l’article L. 227-9 alinéa 3 du code de commerce pour la SAS unipersonnelle. Calendrier et modalités d’approbation des comptes Les comptes annuels et le cas échéant les comptes consolidés sont arrêtés par le président article L. 227-9 alinéa 3 du code de commerce. L’associé unique approuve les comptes, après rapport du commissaire aux comptes s’il en existe un, dans le délai de six mois à compter de la clôture de l’exercice. L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées dans un registre. Lorsque l’associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la société, le dépôt, dans le même délai, au registre du commerce et des sociétés de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés vaut approbation des comptes sans que l’associé unique ait à porter au registre des décisions le récépissé délivré par le greffe du tribunal de commerce. Les décisions prises en violation des dispositions de l’article L. 227-9 alinéa 3 du code de commerce peuvent être annulées à la demande de tout intéressé. S’agissant des conventions réglementées, l’article L. 227-10 alinéa 4 du code de commerce dispose que, par dérogation aux dispositions applicables à la SAS pluripersonnelle, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant, son associé unique ou, s’il s’agit d’une société actionnaire, la société la contrôlant. Le commissaire aux comptes n’a donc pas à établir ni présenter de rapport à l’associé unique. Ainsi, lorsque l’associé unique n’est pas une personne physique assumant personnellement la présidence de la société, il est obligatoire d’établir un procès-verbal des décisions de l’associé unique. Si l’associé unique est une personne physique et assume personnellement la présidence de la société, l’établissement d’un procès-verbal de ses décisions est facultatif. Cependant, le dépôt de l’inventaire, en plus des comptes annuels, au registre du commerce et des sociétés, apparaît généralement comme une contrainte plus forte que l’établissement d’un procès-verbal des décisions de l’associé unique. Dans le cas des groupes de sociétés, la société mère, associée unique, est une personne morale ; l’établissement d’un procès-verbal est donc nécessaire. Le modèle qui suit est applicable en cas d’établissement d’un procès-verbal des décisions de l’associé unique, qu’il soit obligatoire ou facultatif. Modèle de procès-verbal XXX [en-tête de la société cliquer ici pour accéder au modèle] Procès-verbal des décisions de l’associé unique en date du XXX [date] La société identifiée en tête du présent procès-verbal comporte un associé unique, le capital social étant intégralement détenu par XXX [identification de l’associé unique]. L’associé unique est appelé à délibérer sur l’ordre du jour reproduit ci-dessous, concernant l’exercice du XXX [date de début de l’exercice] au XXX [date de clôture de l’exercice]. Comptes annuels et rapport de gestion. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. XXX [OPTION si applicable Comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés.] Conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant XXX [OPTION 1, si l’associé unique est une personne physique ou son associé unique // OPTION 2 si l’associé unique est une société , son associé unique ou la société contrôlant l’associé unique]. Approbation du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Information sur certaines catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts. Approbation des comptes annuels. Affectation du résultat. Capitaux propres de la société. XXX [OPTION si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social Dissolution anticipée de la société, les capitaux propres devenant inférieurs à la moitié du capital social. Toutes décisions à prendre du fait que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Augmentation du capital social.] Approbation de la gestion, quitus au président XXX [OPTION – compléter s’il existe d’autres dirigeants, par exemple et au directeur général // , aux directeurs généraux et aux membres du comité stratégique], pour l’exercice considéré. Mandat du président. Rémunération du président. XXX [OPTION – compléter s’il existe d’autres dirigeants] Mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant. Augmentation de capital réservée aux salariés. XXX [compléter le cas échéant]. Questions diverses. Pouvoirs. L’associé unique examine successivement les questions inscrites à l’ordre du jour. Comptes annuels et rapport de gestion. L’associé unique a pris connaissance des comptes annuels et du rapport de gestion pour l’exercice considéré. Rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels. L’associé unique a pris connaissance du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de la société, pour l’exercice considéré. XXX [OPTION si applicable Comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe, rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés.] XXX [OPTION si applicable L’associé unique a pris connaissance des comptes consolidés, du rapport sur la gestion du groupe et du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes consolidés, pour l’exercice considéré.] Conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant XXX [OPTION 1, si l’associé unique est une personne physique ou son associé unique // OPTION 2 si l’associé unique est une société , son associé unique ou la société contrôlant l’associé unique]. Conformément à l’article L. 227-10 alinéa 4 du code de commerce, les conventions susvisées doivent être mentionnées au registre des décisions. Au cours de l’exercice considéré, XXX [ADAPTER en fonction de la situation de la société, le cas échéant en sélectionnant les options proposées ci-dessous] [OPTION 1 aucune convention réglementée n’est intervenue.] [OPTION 2 les conventions réglementées suivantes sont intervenues XXX [lister les conventions réglementées] Décision L’associé unique prend acte des conventions réglementées intervenues au cours de l’exercice considéré et approuve successivement chacune de ces conventions.] Approbation du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Conformément à l’article 223 quater du code général des impôts, l’associé unique est informé du montant global des dépenses et charges somptuaires visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts, ainsi que de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges. Les informations précitées sont les suivantes XXX [OPTION 1 les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge des dépenses ou charges non déductibles du résultat fiscal, telles que visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts.] [OPTION 2 Le montant global des dépenses et charges somptuaires exposées au cours du dernier exercice clôturé est de XXX [montant] euros. Le montant global de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges se monte à XXX [montant] euros. Décision L’associé unique approuve le montant global des dépenses et charges somptuaires s’élevant à XXX [montant] euros et de l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges qui se monte à XXX [montant] euros.] Information sur certaines catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts. Les dispositions de l’article 223 quinquies du code général des impôts XXX [OPTION 1 ne sont pas applicables. En effet, les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts n’ont pas augmenté dans une proportion supérieure à celle des bénéfices imposables et leur montant n’excède pas celui de ces bénéfices. // OPTION 2 sont applicables. En effet, XXX [adapter, par exemple les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts ont augmenté dans une proportion supérieure à celle des bénéfices imposables XXX [et/ou] leur montant excède celui de ces bénéfices. Les chiffres globaux, correspondant à chacune des catégories de dépenses visées au 5 de l’article 39 du code général des impôts, sont les suivants XXX [compléter].] Approbation des comptes annuels. Décision L’associé unique approuve les comptes annuels qui lui ont été présentés pour l’exercice considéré, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes, qui font apparaître un total de bilan de XXX [montant] euros, un chiffre d’affaires de XXX [montant] euros hors taxes et un résultat net comptable consistant en XXX [un bénéfice // une perte] de XXX [montant] euros. Affectation du résultat. Aux termes de l’article 243 bis du code général des impôts, les propositions de résolution en vue de l’affectation des résultats de chaque exercice, doivent mentionner le montant des dividendes qui ont été mis en distribution au titre des trois exercices précédents, le montant des revenus distribués au titre de ces mêmes exercices éligibles à l’abattement de 40 % mentionné au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts ainsi que celui des revenus distribués non éligibles à cet abattement, ventilés par catégorie d’actions ou de parts. Au titre des trois exercices précédents, XXX [compléter, par exemple la société n’a pas mis en distribution de dividendes ni distribué des revenus visés au 2° du 3 de l’article 158 du code général des impôts]. Décision L’associé unique décide d’affecter XXX [le bénéfice de XXX [montant] euros réalisé // la perte de XXX [montant] euros réalisée] au terme de l’exercice considéré XXX [affectation, par exemple au compte de report à nouveau, pour le porter de XXX [montant] euros à XXX [montant] euros]. Capitaux propres de la société. L’associé unique XXX [compléter, par exemple prend acte que les capitaux propres de la société demeurent supérieurs à la moitié du capital social]. XXX [OPTION si les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social Dissolution anticipée de la société, les capitaux propres devenant inférieurs à la moitié du capital social. Toutes décisions à prendre du fait que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Augmentation du capital social.] XXX [adapter en fonction de la situation de la société] [EXEMPLE Les capitaux propres de la société sont devenus inférieurs à la moitié du capital social, en suite de l’affectation de la perte réalisée au cours de l’exercice clos le XXX [date]. En effet, le XXX [date], les capitaux propres se montaient à XXX [montant] euros, alors que le capital social est de XXX [montant] euros. À cette date, l’associé unique a décidé qu’il n’y avait pas lieu à dissolution anticipée de la société. La société dispose d’un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser sa situation. Les capitaux propres doivent donc être rétablis à un montant au moins égal à la moitié du capital social au plus tard le XXX [date], en l’état de la périodicité des exercices sociaux. En suite de l’affectation du résultat de l’exercice clos le XXX [date], les capitaux propres de la société sont de XXX [montant] euros. Ils sont en baisse et ils restent inférieurs à la moitié du capital social. L’associé unique confirme qu’il n’y a pas lieu à dissolution de la société et que les capitaux propres seront restaurés ultérieurement, dans le délai imparti.] Approbation de la gestion, quitus au président XXX [OPTION – compléter s’il existe d’autres dirigeants, par exemple et au directeur général // , aux directeurs généraux et aux membres du comité stratégique], pour l’exercice considéré. Décision L’associé unique approuve la gestion du président XXX [OPTION – compléter s’il existe d’autres dirigeants, par exemple et du directeur général // , des directeurs généraux et des membres du comité stratégique] au cours de l’exercice écoulé, telle qu’elle ressort notamment du rapport de gestion, et XXX [lui // leur] donne quitus entier et sans réserve de l’exécution de XXX [son // leur] mandat pour ledit exercice. Mandat du président. L’associé unique prend acte que le président a été nommé le XXX [date] pour une durée XXX [OPTION 1 indéterminée // OPTION 2 de XXX [durée] arrivant à échéance le XXX [date]]. XXX [OPTION 1 Ce point figurant à l’ordre du jour n’appelle pas de décision de l’associé unique. // OPTION 2 Décision L’associé unique décide XXX [compléter, par exemple OPTION de confirmer le mandat du président // OPTION de renouveler le mandat du président pour une durée de XXX [durée] arrivant à échéance le XXX [date].] Rémunération du président. Décision L’associé unique XXX [compléter, par exemple décide de fixer la rémunération du président à un montant annuel de XXX [montant] payable mensuellement le XXX [quantième] de chaque mois // XXX [décide // confirme] que le président ne sera pas rémunéré pour l’exercice de ses fonctions]. Le président aura droit au remboursement des frais exposés dans l’exercice de sa mission, dans l’intérêt de la société, sur production de justificatifs conformes aux exigences de la comptabilité de la société. XXX [OPTION – compléter s’il existe d’autres dirigeants] XXX [compléter si applicable] Mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant. L’associé unique prend acte que le commissaire aux comptes titulaire et le commissaire aux comptes suppléant ont été nommés le XXX [date] pour une durée de six exercices arrivant à échéance le XXX [date]. XXX [[OPTION 1 Ce point figurant à l’ordre du jour n’appelle pas de décision de l’associé unique. // OPTION 2 Par conséquent, il appartient à l’associé unique de XXX [compléter, par exemple statuer sur le renouvellement des mandats des commissaires aux comptes]. Décision L’associé unique décide XXX [compléter, par exemple de renouveler les mandats du commissaire aux comptes titulaire et du commissaire aux comptes suppléant pour une durée de six exercices arrivant à échéance le XXX [date].]] Augmentation de capital réservée aux salariés. XXX [ADAPTER en fonction de la situation de la société, le cas échéant en sélectionnant les options proposées ci-dessous] OPTION 1 L’article L. 225-129-6 du code de commerce n’est pas applicable, XXX OPTION la société n’employant pas de personnel. OPTION les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées, au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, représentant plus de 3% du capital de la société.] OPTION 2 Les actions détenues par le personnel de la société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées, au sens de l’article L. 225-180 du code de commerce, représentent moins de 3% du capital de la société. En application de l’article L. 225-129-6 du code de commerce, tous les trois ans, l’associé unique doit se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital dans les conditions prévues à la section 4 du chapitre II du titre III du livre III de la troisième partie du code du travail. En dernier lieu, l’associé unique s’est prononcé sur une proposition d’augmentation de capital réservée aux salariés le XXX [date]. L’associé unique doit donc se prononcer à nouveau sur cette question au plus tard le XXX [date]. OPTION Il n’est pas jugé opportun de se prononcer sur cette question de manière anticipée. OPTION L’associé unique est appelé à se prononcer sur la résolution suivante L’associé unique décide une augmentation du capital social en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant maximum de euros, réservée aux salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise, dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 et suivants du code du travail. L’associé unique donne tous pouvoirs au président pour réaliser cette augmentation de capital dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, cette délégation de pouvoirs étant valable pendant une durée d’un an à compter de la décision de l’associé unique ». Décision L’associé unique XXX [compléter, par exemple rejette cette proposition.] Questions diverses. Aucune autre question n’est à traiter. Pouvoirs. Décision L’associé unique confère tous pouvoirs au président XXX [OPTION s’il existe d’autres dirigeants, par exemple et au directeur général // et aux directeurs généraux] ainsi qu’au porteur d’un original, d’un extrait ou d’une copie du présent procès-verbal à l’effet d’exécuter les décisions qui précèdent et d’accomplir toutes formalités requises en suite de ces décisions. *** Le présent procès-verbal, signé par l’associé unique, est établi au siège social le jour de l’adoption des décisions. Il sera reporté dans le registre des décisions de l’associé unique. [Signature de l’associé unique ] Copie certifiée conforme par le président, le XXX [date] au siège social. [Signature du président ] © FB Juris /

Eneffet, la Cour de cassation a déclaré irrecevable une action en justice intentée par un directeur général d'une société par actions simplifiée, en se fondant sur l'article L. 227-6 du code de commerce, selon lequel la société par actions simplifiée est représentée à l'égard des tiers par un président qui est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom Article L233-1 du Code de commerce Lorsqu'une société possède plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée, pour l'application du présent chapitre, comme filiale de la première. Article L233-2 du Code de commerce Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, la première est considérée, pour l'application du présent chapitre, comme ayant une participation dans la seconde. Article L233-3 du Code de commerce - Une société est considérée comme en contrôlant une autre - Lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ; - Lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérêt de la société ; - Lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées générales de cette société ; - Lorsqu'elle est associée ou actionnaire de cette société et dispose du pouvoir de nommer ou de révoquer la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance de cette société. Elle est présumée exercer ce contrôle lorsqu'elle dispose directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne. Pour l'application des mêmes sections du présent chapitre, deux ou plusieurs personnes agissant de concert sont considérées comme en contrôlant conjointement une autre lorsqu'elles déterminent en fait les décisions prises en assemblée générale. Article L233-4 du Code de commerce Toute participation au capital même inférieure à 10 % détenue par une société contrôlée est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société. Article L233-5 du Code de commerce Le ministère public et l'Autorité des marchés financiers pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché d'instruments financiers mentionné au II de l'article L. 233-7 sont habilités à agir en justice pour faire constater l'existence d'un contrôle sur une ou plusieurs sociétés. Article L233-5-1 du Code de commerce La décision par laquelle une société qui possède plus de la moitié du capital d'une autre société au sens de l'article L. 233-1, qui détient une participation au sens de l'article L. 233-2 ou qui exerce le contrôle sur une société au sens de l'article L. 233-3 s'engage à prendre à sa charge, en cas de défaillance de la société qui lui est liée, tout ou partie des obligations de prévention et de réparation qui incombent à cette dernière en application des articles L. 162-1 à L. 162-9 du code de l'environnement est soumise, selon la forme de la société, à la procédure mentionnée aux articles L. 223-19, L. 225-38, L. 225-86, L. 226-10 ou L. 227-10 du présent code. Article L233-6 du Code de commerce Lorsqu'une société a pris, au cours d'un exercice, une participation dans une société ayant son siège social sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers ou de la moitié du capital de cette société ou s'est assuré le contrôle d'une telle société, il en est fait mention dans le rapport présenté aux associés sur les opérations de l'exercice et, le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes. Le gérant d'une société rend compte dans son rapport de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité. Lorsque cette société établit et publie des comptes consolidés, le rapport ci-dessus mentionné peut être inclus dans le rapport sur la gestion du groupe mentionné à l'article L. 233-26. Article L247-1 du Code de commerce extrait 1 I. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour les gérants de toute société De ne pas faire mention dans le rapport annuel présenté aux associés sur les opérations de l'exercice, d'une prise de participation dans une société ayant son siège sur le territoire de la République française représentant plus du vingtième, du dixième, du cinquième, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital ou des droits de vote aux assemblées générales de cette société ou de la prise de contrôle d'une telle société ; De ne pas, dans le même rapport, rendre compte de l'activité et des résultats de l'ensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrôle par branche d'activité ; Est puni des peines mentionnées au I le fait, pour le commissaire aux comptes, de ne pas faire figurer dans son rapport les mentions visées au 1° du I du présent article. Article L233-12 du Code de commerce Lorsqu'une société est contrôlée directement ou indirectement par une société par actions, elle notifie à cette dernière et à chacune des sociétés participant à ce contrôle le montant des participations qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif ainsi que les variations de ce montant. Les notifications sont faites dans le délai d'un mois à compter soit du jour où la prise de contrôle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures. Article L233-15 du Code de commerce extrait Le gérant de toute société ayant des filiales ou des participations, annexe au bilan de la société un tableau, en vue de faire apparaître la situation des dites filiales et participations Article L247-1 du Code de commerce extrait 2 I. - Est puni d'un emprisonnement de deux ans et d'une amende de 9000 euros le fait, pour les gérants de toute société de ne pas annexer au bilan de la société le tableau prévu à l'article L. 233-15 et comportant les renseignements en vue de faire apparaître la situation desdites filiales et participations Est puni des peines mentionnées au I le fait, pour le commissaire aux comptes, de ne pas faire figurer dans son rapport les mentions visées au 1° du I du présent article. Article L233-16 du Code de commerce extrait 2 I. - Les sociétés commerciales établissent et publient chaque année, à la diligence des gérants, des comptes consolidés ainsi qu'un rapport sur la gestion du groupe, dès lors qu'elles contrôlent de manière exclusive ou conjointe une ou plusieurs autres entreprises ou qu'elles exercent une influence notable sur celles-ci, dans les conditions ci-après définies II. - Le contrôle exclusif par une société résulte Soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise ; Soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise. La société consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé au cours de cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote, et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction supérieure à la sienne ; Soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. 1 III. - Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d'une entreprise exploitée en commun par un nombre limité d'associés, de sorte que les décisions résultent de leur accord IV. - L'influence notable sur la gestion et la politique financière d'une entreprise est présumée lorsqu'une société dispose, directement ou indirectement, d'une fraction au moins égale au cinquième des droits de vote de cette entreprise. Article L233-17 du Code de commerce Par dérogation aux dispositions de l'article L. 233-16, les sociétés mentionnées audit article, à l'exception de celles qui émettent des valeurs mobilières admises aux négociations sur un marché réglementé ou des titres de créances négociables, sont exemptées, dans des conditions fixées par décret en Conseil d'Etat, de l'obligation d'établir et de publier des comptes consolidés et un rapport sur la gestion du groupe Lorsqu'elles sont elles-mêmes sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés et publiés. En ce cas, toutefois, l'exemption est subordonnée à la condition qu'un ou plusieurs actionnaires ou associés de l'entreprise contrôlée représentant au moins le dixième de son capital social ne s'y opposent pas ; Ou lorsque l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle ne dépasse pas pendant deux exercices successifs sur la base des derniers comptes annuels arrêtés une taille déterminée par référence à deux des trois critères mentionnés à l'article L. 123-16. Article R233-16 du Code de commerce Pour l'application du 2° de l'article L. 233-17, les seuils que ne doit pas dépasser, dans les conditions fixées à cet article, l'ensemble constitué par une société et les entreprises qu'elle contrôle sont fixées ainsi qu'il suit Total du bilan 15 000 000 euros ; Montant net du chiffre d'affaires 30 000 000 euros ; Nombre moyen de salariés permanents 250. Ces chiffres sont calculés globalement pour l'ensemble des entreprises concernées selon la méthode définie aux quatrième, cinquième et sixième alinéas de l'article R. 123-200. Article R233-19 du Code de commerce L'avis adressé à une société, en application de l'article R. 233-17, est porté à la connaissance des actionnaires par le rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants, selon le cas, et par celui des commissaires aux comptes, lors de l'assemblée générale ordinaire suivante. Toute aliénation d'actions, effectuée par une société en application des articles L. 233-29 et L. 233-30, est portée à la connaissance des associés ou des actionnaires, par les rapports mentionnés à l'alinéa précédent, lors de l'assemblée suivante. Article L247-1 du Code de commerce extrait Est puni d'une amende de 9000 euros le fait, pour les gérants des sociétés visées à l'article L. 233-16, sous réserve des dérogations prévues à l'article L. 233-17, de ne pas établir et adresser aux associés, dans les délais prévus par la loi, les comptes consolidés. Le tribunal peut en outre ordonner l'insertion du jugement, aux frais du condamné, dans un ou plusieurs journaux. Article L233-18 du Code de commerce Les comptes des entreprises placées sous le contrôle exclusif de la société consolidante sont consolidés par intégration globale. Les comptes des entreprises contrôlées conjointement avec d'autres actionnaires ou associés par la société consolidante sont consolidés par intégration proportionnelle. Les comptes des entreprises sur lesquelles la société consolidante exerce une influence notable sont consolidés par mise en équivalence. Article L233-19 du Code de commerce I. - Sous réserve d'en justifier dans l'annexe établie par la société consolidante, une filiale ou une participation est laissée en dehors de la consolidation lorsque des restrictions sévères et durables remettent en cause substantiellement le contrôle ou l'influence exercée par la société consolidante sur la filiale ou la participation ou les possibilités de transfert de fonds par la filiale ou la participation. II. - Sous la même réserve, une filiale ou une participation peut être laissée en dehors de la consolidation lorsque Les actions ou parts de cette filiale ou participation ne sont détenues qu'en vue de leur cession ultérieure ; La filiale ou la participation ne représente, seule ou avec d'autres, qu'un intérêt négligeable par rapport à l'objectif défini à l'article L. 233-21 ; Les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés ne peuvent être obtenues sans frais excessifs ou dans des délais compatibles avec ceux qui sont fixés en application des dispositions de l'article L. 233-27. Article L233-20 du Code de commerce Les comptes consolidés comprennent le bilan et le compte de résultat consolidés ainsi qu'une annexe ils forment un tout indissociable. A cet effet, les entreprises comprises dans la consolidation sont tenues de faire parvenir à la société consolidante les informations nécessaires à l'établissement des comptes consolidés. Les comptes consolidés sont établis et publiés selon des modalités fixées par un règlement de l'Autorité des normes comptables. Ce règlement détermine notamment le classement des éléments du bilan et du compte de résultat ainsi que les mentions à inclure dans l'annexe. Article L233-21 du Code de commerce Les comptes consolidés doivent être réguliers et sincères et donner une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation. Il est fait application, le cas échéant, des dispositions prévues aux premier et deuxième alinéas de l'article L. 123-14. Article L233-22 du Code de commerce Sous réserve des dispositions de l'article L. 233-23, les comptes consolidés sont établis selon les principes comptables et les règles d'évaluation du présent code compte tenu des aménagements indispensables résultant des caractéristiques propres aux comptes consolidés par rapport aux comptes annuels. Les éléments d'actif et de passif, les éléments de charge et de produit compris dans les comptes consolidés sont évalués selon des méthodes homogènes, sauf si les retraitements nécessaires sont de coût disproportionné et d'incidence négligeable sur le patrimoine, la situation financière et le résultat consolidés. Article L233-23 du Code de commerce Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, la société consolidante peut faire usage, dans les conditions prévues à l'article L. 123-17, de règles d'évaluation fixées par règlement de l'Autorité des normes comptables, et destinées A tenir compte des variations de prix ou des valeurs de remplacement ; A évaluer les biens fongibles en considérant que le premier bien sorti est le dernier bien rentré ; A permettre la prise en compte de règles non conformes à celles fixées par les articles L. 123-18 à L. 123-21. Article L233-24 du Code de commerce Lorsqu'elles utilisent les normes comptables internationales adoptées par règlement de la Commission européenne, les sociétés commerciales qui établissent et publient des comptes consolidés au sens de l'article L. 233-16 sont dispensées de se conformer aux règles comptables prévues par les articles L. 233-18 à L. 233-23 pour l'établissement et la publication de leurs comptes consolidés. Article L233-25 du Code de commerce Sous réserve d'en justifier dans l'annexe, les comptes consolidés peuvent être établis à une date différente de celle des comptes annuels de la société consolidante. Si la date de clôture de l'exercice d'une entreprise comprise dans la consolidation est antérieure de plus de trois mois à la date de clôture de l'exercice de consolidation, ceux-ci sont établis sur la base de comptes intérimaires contrôlés par un commissaire aux comptes ou, s'il n'en est point, par un professionnel chargé du contrôle des comptes. Article L233-26 du Code de commerce Le rapport sur la gestion du groupe expose la situation de l'ensemble constitué par les entreprises comprises dans la consolidation, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice de consolidation et la date à laquelle les comptes consolidés sont établis ainsi que ses activités en matière de recherche et de développement. Ce rapport peut être inclus dans le rapport de gestion mentionné à l'article L. 232-1. Article L233-27 du Code de commerce Un décret en Conseil d'Etat fixe les conditions dans lesquelles les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont mis à la disposition des commissaires aux comptes. NB ce décret fait l'objet des titres Ier et II du livre VI du Code de Commerce. Article R123-170 du Code de commerce Les sociétés et leurs filiales qui installent leur siège dans le même local dont l'une a la jouissance ne sont pas tenues de conclure entre elles un contrat de domiciliation.
ArticleL233-2 du Code de commerce. Lorsqu'une société possède dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, la première est considérée, pour l'application du présent chapitre, comme ayant une participation dans la seconde. Article L233-3 du Code de commerce
titre dérogatoire, un deuxième mandat de Directeur Général ou un mandat de membre du Directoire ou de Directeur Général unique [...] peut être exercé dans une [...] société contrôlée au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce par la Société dont il est [...]Directeur Général. Exceptionally, a second mandate of Chief Executive Officer or a mandate of Management Board member or sole Chief Executive Officer may be held in a [...] company controlled, [...] within the meaning of Article L. 233-16 of the French Commercial Code, by the Company of which he is [...]Chief Executive Officer. La cinquième résolution concerne les conventions [...] réglementées visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce et qui font l'objet [...]du rapport spécial des Commissaires aux Comptes. The fifth resolution relates to the regulated [...] agreements addressed by Article of the Commercial Code, which are discussed [...]in the Statutory Auditors' special report. Tout actionnaire titulaire d'actions inscrites au nominatif peut demander à la Société de lui faire parvenir, à l'adresse qu'il précisera ci-dessous, le "Document de Référence 2009" comprenant, notamment, le [...] Rapport Financier Annuel 2009 ainsi que les [...] informations et renseignements visés à l'article R. 225-83 du Code de commerce. Any holder of registered shares may ask the Company to send him/her, to the address to be specified below, the "2009 Reference Document", which in particular includes, [...] the 2009 Annual Financial Report as well as [...] information provided for in article R. 225-83 of the French Code of Commerce. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité [...]de la Société et veille à leur mise en ½uvre. Pursuant to [...] the provisions of article L. 225-35 of the French Commercial Code, the Board of Directors determines the Company's business strategy and monitors [...]its implementation. En vertu de l'article L. 225-56 du Code de commerce, le Directeur Général est [...]investi des pouvoirs les plus étendus pour [...]agir en toutes circonstances au nom de la Société. Pursuant to Article L. 225-56 of the French Commercial Code, the Chief Executive [...]Officer shall be vested with the broadest [...]powers to act on behalf of the company in all circumstances. En conséquence, en application de la loi du 3 juillet 2008 transposant la directive communautaire 2006/46/CE du 14 juin 2006, le code AFEP-MEDEF ainsi modifié est celui auquel se réfère la [...] société à compter de l'exercice en [...] cours pour l'élaboration du rapport prévu à l'article L. 225-37 du code de commerce. As such, in accordance with the French law of July 3, 2008 transposing Community Directive 2006/46/EC of June 14, 2006, the company will refer to the AFEP-MEDEF code amended in this way as of the current [...] financial year to draw up the report [...] provided for under Article L. 225-37 of the French commercial code Code de commerce. L'Assemblée générale, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration, [...] autorise le Conseil d'administration conformément [...] aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, à opérer sur les propres [...]actions de la Société dans les conditions [...]et limites prévues par les textes. The General Meeting, having examined the report from the [...] Board of Directors, authorises the Board of Directors, pursuant to [...] the provisions of Article L. 225-209 of the Commercial Code, to deal in the Company's [...]own shares under [...]the conditions and within the limits set forth in law and regulations. Dans l'hypothèse où, à cette date, la Société détiendrait [...] certaines de ses propres [...] actions, le montant correspondant au dividende non versé, conformément à l'article du Code de commerce, sera affecté au compte report à nouveau. In the event that, on this date, the Company holds any treasury [...] shares, the [...] corresponding amount of unpaid dividends shall be allocated to the retained earnings account, in accordance with Article of the French Commercial Code. Le Conseil d'administration a constaté qu'au 31 décembre [...] 2009, la participation des [...] salariés du Groupe, au sens de l'article L. 225-102 du Code de commerce,représentait 3,64 % du capital [...]de la Société. The Board of Directors noted that, as at 31 December 2009, the Group [...] employees' holdings, [...] within the meaning of article L. 225-102 of the French Commercial Code, represented of the Company's [...]share capital. 4° Prend acte que la décision d'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels [...] les valeurs mobilières émises donnent droit en [...] application des dispositions de l'article L. 225-132 du Code de commerce. 4° Take formal note that the decision to issue securities providing access to capital shall imply that the shareholders waive their preferential subscription rights to the shares to which [...] the securities issued entitle them, in accordance with the [...] provisions of Article L. 225-132 of the French Commercial Code. Par cette résolution, nous vous demandons, pour une durée de vingt-six mois à compter du jour de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, l'autorisation d'annuler tout ou partie des actions de la Société détenues par elle et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement en vertu de toute autorisation, présente ou future, donnée par [...] l'assemblée générale ordinaire des actionnaires dans les [...] conditions prévues à l'article L. 225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite [...]d'un montant maximum de 10 % des actions composant le capital de la Société. This resolution requests you to grant the Board of Directors authority, for a period of twenty-six months from the date the resolution is passed by the Extraordinary General Meeting, to cancel some or all of the shares in the company held by the company itself and/or acquired subsequently by the company by virtue of any present [...] or future authority granted by the Ordinary General Meeting of the shareholders on the [...] terms stipulated in article of the Commercial Code, up to a limit of 10% [...]of the shares comprising [...]the share capital of the company. Le conseil d'administration est en charge [...] notamment en application des [...] dispositions de l'article L.'' du code de commerce de déterminer les [...]orientations de la Société [...]et de veiller à leur mise en ½uvre. Pursuant to Article L. '' of the commercial code, the Board of Directors [...]is responsible in particular for determining [...]the company's policies and seeing they are implemented. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du [...] Conseil d'Administration, établi en application [...] des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de Commerce. On the basis of these procedures, we have no matters to report in connection with the information given on the internal control procedures relating to the preparation and processing of financial and accounting information, contained in the [...] Chairman of the Board's report, prepared [...] in accordance with article L. 225-37, final paragraph, of the Commercial Code. Le document de référence 2007 en français ou en anglais, qui [...] intègre les informations prévues à l'article R. 225-83 du Code de commerce, sera à votre disposition sur simple [...]demande au service des Relations Actionnaires Arkema. The 2007 Reference Document in [...] French or English, which includes the [...] information required by article R. 225-83 of the French Commercial Code, will be available on request from Arkema's Shareholder [...]Relations Department. En cas d'apports en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou [...] plusieurs commissaires aux apports sont [...] désignés, conformément aux dispositions de l'article L225-147 du Code de Commerce. In the event of in-kind contributions or the stipulation of special benefits, one or more [...] contribution appraisers are appointed, in [...] compliance with the provisions of article L225-147 of the French Commercial Code. Il vous est demandé, en [...] application de l'article L. 225-42-1 du Code de commerce, d'approuver par une résolution distincte le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur la conclusion et l'exécution au cours de l'exercice écoulé des opérations visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce en ce qui concerne [...]l'indemnité qui serait [...]versée à M. Gérard Le Fur à l'occasion de la cessation de ses fonctions et les engagements qui y sont visés. You are requested, pursuant to article L. 225-42-1 of the Commercial Code, to approve in a separate resolution the Statutory Auditors' Special Report on agreements covered by article L. 225-38 et seq of the Commercial Code entered into and performed during the year as regards the benefits to be paid [...]to Mr. Gérard Le Fur in the event of his ceasing to [...]hold office, and the commitments referred to therein. a constaté l'attribution [...] définitive selon les conditions de l'article du Code de Commerce de 341 actions gratuites de la société [...]Eutelsat [...]Communications à chacun des salariés des sociétés détenues directement ou indirectement par Eutelsat Communications et non encore actionnaires d'Eutelsat Communications à la date 29 novembre 2005 conformément au Plan d'Attribution d'Actions Gratuites en date du 29 novembre 2005, représentant un total de 391 bénéficiaires acknowledged the definitive acquisition, pursuant to Article of the Code of Commerce, of 341 free shares [...]in Eutelsat Communications [...]by each employee of the companies owned directly or indirectly by Eutelsat Communications that was not a shareholder of Eutelsat Communications as of 29 November 2005, in accordance with the Plan for the Allocation of Free Shares dated 29 November 2005 - a total of 391 beneficiaries décide que la Gérance devra veiller à ce que la société [...] remplisse une ou plusieurs des [...] conditions prévues par l'article L 225-197- 6 du Code de commerce, et devra prendre toute [...]mesure utile cet effet decides that the General Manager shall ensure that [...] the Company meets one or more of the [...] terms provided for in Article L 225-197-6 of the Commercial Code and shall take [...]all useful measures to this effect C'est pour [...] respecter cette obligation inscrite à l'article L 225-68 du code de commerce que nous vous communiquons les [...]informations suivantes In compliance with this requirement, which has been [...] incorporated into Article L 225-68 of the Commercial Code, we hereby provide you with the following [...]information Nul ne peut y représenter un actionnaire s'il n'est lui-même actionnaire ou conjoint de [...] l'actionnaire représenté article L225-106 du Code de Commerce. A shareholder can only be represented by another [...] shareholder or he/she spouse article L225-106 of the Commerce Code. En notre qualité de commissaires aux comptes et en application de l'article L 232-7 du Code de commerce, nous avons procédé à In compliance with the assignment entrusted to us, and in accordance with the requirements of article of the Commercial Code, we have En exécution de la [...] mission prévue par l'article L. 225-177 du Code de commerce et par l'article R. 225-144 du Code de commerce, nous avons établi le [...]présent rapport sur l'ouverture d'options d'achat [...]d'actions au bénéfice des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions visées à l'article L. 225-180 dudit Code. In accordance with the terms of our engagement defined by Articles L. 225-177 and R. 225-144 of the French Commercial Code, we present below [...]our report on the award of stock purchase options to salaried [...]employees and executive directors of Valeo and companies or associations related to it within the meaning of Article of the French Commercial Code. Il est vrai que ce point est d'autant plus sensible en France que nos transporteurs bénéficient d'une arme redoutable [...] pour obtenir le paiement de leurs créances, [...] par le jeu de l'action directe prévue à l'article du Code de commerce. Indeed, this issue is all the more sensitive in France since our carriers have a formidable weapon at their disposal to obtain payment of their claims, in [...] the form of direct [...] action as foreseen in Article of the Commercial Code, a tool which their European [...]colleagues envy them. La 2ème résolution prévoit que les BSAAR seraient proposés aux bénéficiaires déterminés parmi les [...] salariés de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la [...] Société au sens de l'article du Code de commerce et/ou parmi les mandataires sociaux occupant également des fonctions salariées au sein de la Société ou de toute filiale française ou étrangère de la Société au sens de l'article du Code de commerce. The second resolution provides that the BSAARs be proposed to those beneficiaries chosen among the [...] employees of the Company or of any of its French or foreign subsidiaries [...] as set forth in article of the French commercial code, and/or among the corporate officers who also hold a salaried position within the Company or any of its French of foreign subsidiaries under the terms of article of the French commercial code. Conformément aux [...] dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, il vous est proposé, dans la seizième résolution, de déléguer au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables, la compétence de décider, dans les proportions et aux époques qu'il apprécierait, l'émission en France ou à l'étranger d'actions ou d'autres titres de capital de la Société, ou de valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la Société existants ou à émettre, réservés aux salariés et anciens salariés de la Société ou des sociétés qui lui seraient liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que [...]ces salariés seraient [...]à ce titre adhérents à un plan d'épargne d'entreprise ou tout autre plan qualifiant en application des dispositions légales et réglementaires applicables. In the sixteenth resolution, it is proposed that you delegate to the Board of Directors, with the right of sub delegation under the conditions established by the applicable legal and regulatory provisions, the authority to decide, in the proportions and at the times which it sees fit, on the issuance within France or abroad of shares or other equity securities of the Company, or of securities giving immediate or deferred access by all means, to shares or other equity securities of the Company in existence or to be issued, reserved to the employees and former employees of the Company or of companies associated with it pursuant to article L. 225-180 of the Commercial Code, if these employees are members in this capacity of a company savings plan or any [...]other qualifying plan, by way of application [...]of the applicable legal and regulatory provisions. Conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, du Titre IV du Livre II [...]du Règlement général de l'Autorité [...]des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003, il vous est demandé d'autoriser le conseil d'administration à acheter ou faire acheter par la Société ses propres actions. In accordance [...] with the provisions of Article of the French Commercial Code, Title IV of Book II [...]of the General Regulations [...]of the French "Autorité des marchés financiers" and Regulation No. 2273/2003 of the European Commission of December 22, 2003, you are asked to authorize the Board of Directors to purchase the Company's shares. Rapport des commissaires aux comptes [...] établi en application de l'article du Code de commerce, sur le rapport de la Présidente [...]du conseil de [...]surveillance, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. Statutory auditors' report, [...] drawn up pursuant to Article of the French commercial code, on the Chairman [...]of the Supervisory Board's [...]report on the internal control procedures applied relative to the preparation and processing of accounting and financial information. Aucun site visé à l'article R 225-61 du Code de Commerce ne sera aménagé à cette fin. Accordingly, no site as per article R 225-61 of the Commerce Code has been made available. Il est à noter par ailleurs que l'autorisation prévoit, conformément à l'ordonnance du [...] 22 janvier 2009 ayant modifié notamment l'article L. 225-136 du Code de commerce, la faculté de procéder le cas échéant à une [...]augmentation de capital par placement privé à l'intention [...]d'investisseurs qualifiés ou d'un cercle restreint d'investisseurs, dans la limite de 20 % du capital par an. It should furthermore be noted that the authorisation provides, in accordance with the [...] Ordinance of January 22, 2009 which, among other things, amended Article L. 225-136 of the Commercial Code, the possibility [...] of proceeding with a capital increase [...]by way of a private placement addressed to qualified investors or to a restricted circle of investors, up to a limit of 20% of the share capital per year.
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    • l article l 227 10 du code de commerce